上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民五（知）终字第185号上诉人（原审被告）龚方宋。
委托代理人张惠青，上海森乾律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海科式制冷设备有限公司。
法定代表人谢＊＊，该公司总经理。
委托代理人冯亚伟，上海明伦律师事务所律师。
委托代理人何先龙，上海明伦律师事务所律师。
上诉人龚方宋因商标权转让合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2014）徐民三（知）初字第277号民事判决，向本院提起上诉。
本院于2014年9月26日受理后，依法组成合议庭，于2014年11月11日公开开庭进行了审理。
上诉人龚方宋及其委托代理人张惠青、被上诉人上海科式制冷设备有限公司（以下简称“科式公司”）的委托代理人冯亚伟到庭参加了诉讼。
本案现已审理终结。
2014年3月28日，科式公司以龚方宋未依涉案《商标转让合同》约定，拒不配合办理涉案两项注册商标转让变更登记手续为由，诉至原审法院，请求判令龚方宋：1、继续履行《商标转让合同》，协助办理将第5233696号“YASHI雅式机械及图”、第5256261号“KESHI科式及图”注册商标转让至科式公司名下的变更登记手续；
2、赔偿因迟延履行《商标转让合同》所造成的经济损失人民币（以下币种相同）2万元。
龚方宋在原审中辩称：1、《商标转让合同》并非本人所签，是虚假的；
2、《商标转让合同》未约定对价，故该合同不成立；
3、根据其与配偶签订的《婚前协议书》，涉案两项注册商标归双方共同所有，任何一方不得私自处理，故《商标转让合同》即便是真实的，也未得到其配偶的授权或追认，应属无效合同。
原审法院经审理查明：2009年4月14日，国家工商行政管理总局商标局（以下简称“商标局”）核准注册第5233696号“YASHI雅式机械及图”注册商标，注册人为龚方宋，核定使用商品为第7类搅拌机等，注册有效期限自2009年4月14日至2019年4月13日止。
2009年4月21日，商标局核准注册第5256261号“KESHI科式及图”注册商标，注册人为龚方宋，核定使用商品为第11类烤箱、饮料冷却设备等，注册有效期限自2009年4月21日至2019年4月20日止。
科式公司注册成立于2008年7月9日，注册资本500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为制冷机及设备生产及销售。
龚方宋系科式公司的投资人之一。
科式公司在经营活动中实际使用了涉案两项注册商标。
2013年4月17日，科式公司与龚方宋分别作为甲方、乙方签订《协议书》，约定：因企业内部经营方式发生变化，部分股东人员变动，将科式公司的财产作价进行分割，经协商达成协议，双方共同遵守；
乙方自愿离开科式公司，收回原投资借款及财产作价计金额125万元，甲方应于2013年4月22日前将全部款项支付给乙方；
协议生效后，乙方不再以科式公司名义和品牌从事同行同类的生产经营活动。
原审审理中，龚方宋确认，《协议书》签订后科式公司共计已向其支付了100万元。
《协议书》签订后，科式公司、龚方宋分别作为乙方、甲方签订了一份《商标转让合同》，合同记载签订时间同为2013年4月17日。
合同约定：经双方协商一致，对商标权的转让达成协议；
转让的商标注册号为第5233696号、第5256261号，商标名称为“雅式机械YASHI”、“科式KESHI”；
自合同生效之日起，无论商标局核准与否，该商标的所有权和永久使用权即归乙方；
甲方应保证被转让的商标为有效商标，并保证没有第三方拥有该商标所有权；
本协议签订时，甲乙双方须共同向国家商标局办理该商标申请权／专用权的转让手续，或共同委托代理人办理转让手续；
在本合同签订之前，除乙方自始使用外，甲方未许可任何第三方使用，否则甲方自行处理，并承诺不会对乙方造成任何损害。
2013年8月1日，龚方宋至上海市长宁公证处（以下简称“长宁公证处”）办理声明公证，在公证处公证员的见证下，龚方宋在《声明书》上签名，并表示知悉声明的法律意义和法律后果。
《声明书》主要内容为：“我，声明人龚方宋，是‘雅式机械’（商标注册证编号：第5233696号）及‘科式’（商标注册证编号：第5256261号）商标的商标注册人。
现本人声明同意将上述商标转让给上海科式制冷设备有限公司。
以上声明系本人诚实自愿作出，本人承担由此产生的一切法律及经济责任。
”至原审庭审终结，《商标转让合同》约定的商标转让并未完成。
但《商标转让合同》签订后，科式公司在其经营活动中对第5233696号“YASHI雅式机械及图”、第5256261号“KESHI科式及图”注册商标一直进行着持续使用。
原审另查明，龚方宋与其配偶陈某的结婚登记日期为2009年10月19日。
龚方宋述称，2009年8月17日，其与陈某签订了《婚前协议书》，约定涉案两个商标为双方共同所有，任何一方不得私自处理。
科式公司对该《婚前协议书》的真实性不予认可。
原审法院认为，一、《商标转让合同》是否真实、有效依据（2013）沪长证字第5186号公证书记载，龚方宋于2013年8月1日至长宁公证处就其同意将涉案商标转让给科式公司办理了声明公证。
在龚方宋未提供足够证据予以推翻的情形下，法院对上述公证书记载的该项事实予以确认，并据此认定龚方宋将涉案商标转让给科式公司的意思表示是真实的。
龚方宋否认《商标转让合同》中其签名的真实性，但未能提供证据证明，故可以认定《商标转让合同》中龚方宋的签名是真实的。
合同法律关系中，当事人可依意思自治的原则约定相互间的权利义务，是否约定对价并不影响合同的成立。
本案中，双方当事人就商标转让的方式达成的合意系真实意思表示，故《商标转让合同》依法成立。
而商标注册证记载的注册人信息具有注册商标专用权权属的公示效力，龚方宋系第5233696号“YASHI雅式机械及图”、第5256261号“KESHI科式及图”商标注册证中记载的唯一注册人。
同时，案件审理中，双方当事人又均确认在《商标转让合同》签订过程中，科式公司并不知道《婚前协议书》的内容，因此科式公司基于对商标注册证记载的注册人信息的信赖与龚方宋签订《商标转让合同》，其合法权益应受保护。
况且，《婚前协议书》的签订主体之间存在明显利害关系，龚方宋也未能提供其他证据予以佐证，法院对该份协议的真实性不予确认。
据此，原审法院认为涉案《商标转让合同》系双方的真实意思表示，且合法、有效，当事人应予恪守。
二、龚方宋应否按约履行义务并承担迟延履行的相应责任依《商标转让合同》约定，龚方宋应将涉案两项注册商标转让给科式公司，合同签订时双方应共同向商标局办理该商标专用权的转让手续，或共同委托代理人办理转让手续。
《商标转让合同》记载的签订日期为2013年4月17日，但龚方宋至今仍未依约协助办理商标转让手续，应依法承担违约责任。
根据我国《合同法》规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
据此，科式公司要求龚方宋继续履行《商标转让合同》，协助办理将涉案两项注册商标转让至科式公司名下的变更登记手续的诉讼请求，符合法律规定，法院予以支持。
对于科式公司请求龚方宋赔偿经济损失2万元的诉讼请求，原审法院认为，律师费非本案合同纠纷诉讼必要的支出费用；
差旅费、委托办理商标转让代理费、商标转让税费，科式公司未提供证据予以证明，也并未充分说明其必要性；
且本案中龚方宋虽未按约定协助办理注册商标转让登记，但科式公司对涉案商标实际仍持续使用，涉案商标的迟延转让并未对科式公司造成实际损失，故对科式公司的该项诉讼请求，法院不予支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国商标法》第四十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第二十五条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、龚方宋于判决生效之日起三十日内协助科式公司办理第5233696号“YASHI雅式机械及图”、第5256261号“KESHI科式及图”注册商标的商标注册人变更为科式公司的登记手续；
二、驳回科式公司的其余诉讼请求。
原审判决后，龚方宋不服，向本院提起上诉，请求本院撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人科式公司在原审中的全部诉讼请求。
其上诉理由为：商标转让属于买卖关系的范畴，合同法及相关法律均规定买卖合同是有偿合同，须有对价，但本案合同并未约定对价，故应属无效合同。
其在二审庭审中又主张，涉案《商标转让合同》实质上为赠与合同，可以随时撤销。
被上诉人科式公司答辩称：1、本案系家庭成员之间因股权转让发生的纠纷，商标转让的价款已经包含在被上诉人向上诉人退还的125万元投资款中，故不存在《商标转让合同》未约定对价的问题。
2、因办理商标转让手续所需，上诉人在其家人的陪同下至长宁公证处办理了《声明书》的公证，现其认为公证有瑕疵，属于单方反悔。
3、《婚前协议书》为上诉人炮制，用以推翻其之前的承诺。
4、合同无效应当符合《合同法》第五十二条的规定，涉案合同是上诉人的真实意思表示，并无《合同法》所规定的无效情形。
上诉人在二审中向本院提交了（2014）沪长证字第5542号公证书，证明其已撤回了之前所作的《声明书》。
被上诉人在二审中未向本院提交新的证据材料。
经质证，被上诉人认为上诉人提交的证据不属于新证据，该公证是上诉人违反诚信所作的公证，不应被采纳。
鉴于上诉人提交的证据不具有证明力，故本院对该证据不予采纳。
本院经审理查明：原审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，根据我国《合同法》第八条的规定，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
涉案《商标转让合同》系由上诉人本人所签，上诉人于2013年8月1日作出的《声明书》亦可印证上诉人在《商标转让合同》中所作的转让商标的意思表示系其真实的意思表示，虽然上诉人在之后撤回了《声明书》，但此行为不能否定其在签订《商标转让合同》时所作转让涉案两项注册商标意思表示的真实性，亦无法据此否定《商标转让合同》的法律效力。
同时，涉案《商标转让合同》并不存在我国《合同法》第五十二条规定的无效情形，而是否约定对价并非商标转让合同成立或生效的要件，上诉人以合同未约定对价主张涉案《商标转让合同》无效，缺乏法律依据，本院不予采纳。
至于上诉人在庭审中提出的涉案合同为赠与合同的上诉理由，本院认为，首先，上诉人在原审中从未主张涉案合同为赠与合同，现其在二审中提出该项主张，缺乏依据。
其二，涉案《商标转让合同》及《声明书》均明确是商标转让，并未有赠与的意思表示。
其三，未约定对价的合同并不一定就是赠与合同，上诉人以未约定对价主张涉案合同为赠与合同，缺乏法律依据。
故本院对上诉人的该项上诉理由亦不予采纳。
据此，可以认定涉案《商标转让合同》系双方当事人的真实意思表示，且合法、有效，该合同对双方当事人均具有法律约束力，应当严格按照约定履行自己的义务。
上诉人未依涉案《商标转让合同》的约定履行自己的义务，其行为显已构成违约，原审法院判令上诉人协助被上诉人办理变更涉案两项商标注册人的登记手续，于法有据。
综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币150元，由上诉人龚方宋负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐燕华代理审判员 桂 佳代理审判员 易 嘉二〇一四年十二月十九日书 记 员 谭 尚附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；