江苏省无锡市滨湖区人民法院民 事 判 决 书（2013）锡滨知民初字第0123号原告无锡市双龙印务有限公司，住所地无锡市滨湖区马圩碧波支路5号。

法定代表人王斌，该公司总经理。

委托代理人史长根。

被告无锡市正栋电脑纸品厂，住所地无锡市滨湖区马山碧支路*号第*幢。

投资人邓正栋，该厂经理。

委托代理人殷晓钢，江苏太湖律师事务所律师。

委托代理人汤志锋。

被告无锡市信息记录纸厂，住所地无锡市马山碧波支路*号。

法定代表人姚祺，该厂经理。

委托代理人殷晓钢，江苏太湖律师事务所律师。

委托代理人汤志锋。

被告邓正栋。

委托代理人殷晓钢，江苏太湖律师事务所律师。

委托代理人汤志锋。

原告无锡市双龙印务有限公司（以下简称双龙印务公司）与被告无锡市正栋电脑纸品厂（以下简称正栋纸品厂）、无锡市信息记录纸厂（以下简称记录纸厂）、邓正栋商标权转让合同纠纷一案，本院于2013年10月11日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年11月12日、12月24日、2014年2月19日分别公开开庭审理了本案，原告双龙印务公司法定代表人王斌及其委托代理人史长根、被告正栋纸品厂、记录纸厂、邓正栋共同委托代理人殷晓钢、汤志锋到庭参加诉讼。

本案经合议庭评议，现已审理终结。

原告双龙印务公司诉称：“双龙”商标的实际所有权人应为无锡双龙信息纸有限公司（以下简称双龙信息纸公司）和双龙印务公司，系两公司的集体资产。

集体企业组织研制的科技成果、专利、商标等无形资产，改制后其产权归企业劳动者集体所有，“双龙”商标未经职工代表大会与权威机构的评估，任何人无权对其进行干预和处理。

邓正栋利用记录纸厂法定代表人身份的有利条件，串通地方政府少数公务人员，私自将“双龙”商标转让给与“双龙企业”毫无关联的正栋纸品厂，系侵吞集体资产。

因此，记录纸厂与正栋纸品厂签订的“双龙”商标转让合同违背了《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十二条的相关规定，构成“以合法形式掩盖非法目的，恶意串通，损害国家、集体或第三人利益”，应属无效。

为了避免“双龙”商标再次被侵吞，应由双龙印务公司进行保管，“双龙企业”共同使用。

故请求法院依法判令：1、确认正栋纸品厂与记录纸厂2002年签订的《注册商标转让合同》（以下简称商标转让合同）无效；

2、正栋纸品厂限期将“双龙”商标（商标注册证号243301）退还给现有的“双龙企业”；

3、本案诉讼费用由被告承担。

诉讼中，双龙印务公司将第2项诉讼请求明确为将“双龙”商标（商标注册证号243301）变更至其公司名下。

被告正栋纸品厂、记录纸厂、邓正栋共同辩称：记录纸厂1986年注册取得“双龙”商标的商标权，商标注册证号243301。

2002年，正栋纸品厂与记录纸厂签订商标转让合同受让取得该商标，并于2002年11月经国家商标局核准转让，现该商标仍然合法有效。

整个程序均按法律规定进行，无论是商标注册还是转让均合理合法，双龙印务公司的陈述和诉请没有事实和法律依据。

为证明其主张，双龙印务公司向本院提交了如下证据：1、无锡太湖国家旅游度假区管理委员会（以下简称太湖国旅管委会）出具的锡太旅管（2002）24号文件（以下简称24号文），用于证明双龙信息纸公司及其关联公司的改制方案中并没有涉及到“双龙”商标的转让，邓正栋收购的是双龙信息纸公司，并非记录纸厂及其无形资产。

2、太湖国旅管委会出具的锡太旅管（2002）21号文件（以下简称21号文），用于证明记录纸厂以及下属的双龙印务公司、双龙信息纸公司及双龙彩印公司同时进行改制。

3、正栋纸品厂与记录纸厂签订的商标转让合同，用于证明合同约定的10万元商标转让款并没有包含在正栋纸品厂支付的股权转让款内，并且邓正栋同时作为两公司的实际控制人，是自己与自己签订了该合同，侵占集体资产。

4、第243301号商标注册证、商标使用许可合同备案通知书、核准转让注册商标证明、核准续展注册证明各一份及第0275号、第302号、第［05］0227号江苏省著名商标证书三份，用于证明“双龙”商标本应归属于记录纸厂，邓正栋应当将商标归还。

5、无锡大众会计师事务所有限公司于2002年1月4日出具的锡众评报字（2002）第05号《关于无锡双龙信息纸有限公司全部资产及负债的评估报告》（以下简称05号《报告书》），用于证明“双龙”商标并未参与资产评估。

6、无锡市马山资产经营管理有限公司（以下简称马山资产公司）与正栋纸品厂、双龙信息纸公司于2002年4月12日签订的《股份转让合同》；

7、记录纸厂与无锡市山水纸品厂、无锡双龙彩印包装有限公司（以下简称双龙彩包公司）于2002年4月12日签订的《股份转让合同》；

8、记录纸厂、无锡市马山工业开发总公司（以下简称马山工业公司）与王斌、肖国珍、双龙印务公司于2002年4月12日签订的《股份转让合同》；

证据6-8共同用于证明所有股权转让中未涉及“双龙”商标的转让事宜，亦未涉及到10万元的商标转让款，双龙印务公司、双龙信息纸公司以及双龙彩包公司在企业改制中的权利义务内容是一致的。

9、记录纸厂工商资料查询表，用于证明记录纸厂的法定代表人是邓正栋，而在商标转让合同上签字的是徐月秋，商标转让合同存在瑕疵。

正栋纸品厂、记录纸厂、邓正栋对双龙印务公司提交的证据发表质证意见如下：对证据1-2的真实性没有异议，但是和“双龙”商标的转让没有任何关联；

对证据3的真实性没有异议，但是认为双龙印务公司不是合同当事人，与该公司无关；

对证据4的真实性没有异议，但是该证据仅能证明商标权合法存在，商标转让合同真实有效；

对证据5的真实性没有异议，对证明内容不认可，诉争“双龙”商标与双龙信息纸公司无关；

对证据6-8的真实性没有异议，对证明内容均不认可，“双龙”商标属于记录纸厂，与股份转让合同中的当事人均无关，该三份合同与商标转让合同亦无关联；

对证据9的真实性没有异议，但是该证据载明的法定代表人为姚祺，并非邓正栋。

为证明其主张，正栋纸品厂、记录纸厂、邓正栋共同向本院提交了江苏省无锡市中级人民法院（2013）锡商终字第0066号民事判决书，用于证明记录纸厂在股份转让后没有同意双龙印务公司继续使用“双龙”商标的意思表示，同时股份转让合同所涉资产不包含“双龙”商标，且未将商标作为资产进行评估，因此记录纸厂是“双龙”商标的所有人，与双龙印务公司无关。

双龙印务公司对上述证据的真实性没有异议，但是认为该证据认定的事实存在错误，对内容不予认可。

综合当事人举证、质证，本院对本案证据作出如下认证：对双龙印务公司、正栋纸品厂、记录纸厂及邓正栋提交的所有证据的真实性均予以确认。

上述证据的证明力，本院综合全案证据和事实予以确定。

经审理查明：一、“双龙”商标权属的相关事实1986年2月15日，记录纸厂经国家工商行政管理局商标局（以下简称商标局）核准，依法取得第243301号“双龙”图文商标的所有权，其核定使用的商品国际分类为第16类：打印纸、复印纸、技术用纸。

该商标分别在1999年、2002年、2005年被江苏省工商行政管理局认定为江苏省著名商标。

2002年6月18日，正栋纸品厂与记录纸厂签订商标转让合同，其上载明：该商标转让合同涉及的商标包括第1600632号、第1600609号以及第243301号注册商标，记录纸厂保证是上述商标的合法拥有人，上述商标有效并持续存在，并且未设置任何包括质押等在内的担保权益；

该合同项下的商标转让款10万元，已经包括在正栋纸品厂已支付的收购双龙信息纸公司的股份转让价款内。

正栋纸品厂、记录纸厂分别在该合同上盖章确认，邓正栋、徐月秋分别作为两公司的授权代表人签字确认。

马山资产公司作为该合同的鉴证方，由其公司授权代表人徐月秋签字确认。

2002年11月7日，商标局核准了第243301号商标的转让注册，受让人为正栋纸品厂。

2006年3月27日，正栋纸品厂向商标局报送许可双龙信息纸公司使用“双龙”商标，许可期限自2006年2月15日至2016年2月14日，商标局于2006年9月21日备案确认。

2006年5月26日，经商标局核准续展注册，“双龙”商标有效期续展至2016年2月14日，现合法有效。

二、记录纸厂、双龙信息纸公司及其关联公司改制的相关事实2002年3月18日，太湖国旅管委会发给其经济发展部名为《关于无锡双龙信息纸有限公司及其关联企业改制方案的批复》的21号文，其上载明：同意记录纸厂将其在双龙彩包公司的10.5万美元的股份作价38万元人民币，连同香港颂谦贸易公司授权其享有的10.5万美元转让股份特别代理权作价38万元人民币，总计76万元人民币，转让给无锡市山水纸品厂；

同意信息纸厂将其在双龙印务公司的48万元股份作价126.4万元转让给王斌；

同意马山工业公司将其在双龙印务公司12万元股份作价31.6万元转让给肖国珍；

双龙信息纸公司、记录纸厂的改制方案另行批复。

2002年3月21日，太湖国旅管委会向其经济发展部发了24号文《关于无锡双龙信息纸有限公司及其关联企业改制方案的批复》，其上载明：同意马山资产公司将其持有的双龙信息纸公司123.2万美元股份和永新华东投资有限公司52.8万美元股份的特别代理权转让给邓正栋新设的公司或其他企业，其中马山资产公司持有的股份作价188.04万元人民币，永新华东投资有限公司股份的特别代理权作价60万元人民币，总计248.04万元；

记录纸厂保留名称，条件成熟后进行清理。

根据工商查档资料显示，截至2013年9月22日，记录纸厂的工商登记状态为在业，法定代表人为姚琪，股东为无锡市滨湖区马山街道办事处，企业性质为集体所有制企业。

2002年4月12日，记录纸厂与无锡市山水纸品厂、双龙彩包公司签订《股份转让合同》，该合同约定：合同标的为记录纸厂持有的双龙彩包公司的10.5万美元股份及其派生权益；

经无锡大众会计师事务所评估，截至2001年9月25日，双龙彩包公司的资产总额331.92万元、负债总额282.09万元、所有者权益49.83万元，经合同各方调整确认，该公司的资产总额321.92万元、负债总额237.52万元、所有者权益84.4万元；

双龙彩包公司详细的资产状况见合同附件一锡众评报字（2001）第101号《报告书》，该报告为合同不可分割的组成部分，双方对评估报告均无异议；

在双龙彩包公司履行职工安置义务的前提下，记录纸厂将上述股份作价38万元转让给无锡市山水纸品厂；

记录纸厂将该合同项下股份转让给无锡市山水纸品厂的同时，亦将其因持有该股份而派生的一切股东权益转让给无锡市山水纸品厂。

同日，记录纸厂、马山工业公司与王斌、肖国珍、双龙印务公司签订《股份转让合同》，该合同约定：双龙印务公司是记录纸厂和马山工业公司共同出资建立的有限责任公司，其中记录纸厂出资48万元，马山工业公司出资12万元；

记录纸厂、马山工业公司同意将其持有的双龙印务公司全部股份转让给王斌、肖国珍；

经无锡市大众会计师事务所评估，截止2001年9月25日，双龙印务公司资产总额302.28万元、负债总额144.77万元、所有者权益157.51万元，经合同各方确认，该公司的资产总额为324.28万元、负债总额144.77万元、所有者权益179.51万元；

双龙印务公司详细的资产状况见合同附件一锡众评报字（2001）第102号《报告书》，该报告为合同不可分割的组成部分，双方对评估报告均无异议；

在双龙印务公司承诺履行关于职工安置条款的前提下，转让方同意将该股份作价158万元转让给王斌、肖国珍，其中记录纸厂的股份作价126.4万元，马山工业公司的股份作价31.6万元；

转让方将该合同项下股份转让给受让方的同时，亦将转让方因持有该股份而派生的一切股东权利转让给受让方。

同日，马山资产公司与正栋纸品厂、双龙信息纸公司签订《股份转让合同》，该合同约定：合同标的为马山资产公司持有的双龙信息纸公司的123.2万美元股份及其派生权益；

经无锡大众会计师事务所评估，截至2001年9月25日，双龙信息纸公司的资产总额5437.03万元、负债总额5382.39万元、所有者权益54.64万元，经合同各方调整确认，所有者权益为248.04万元；

双龙信息纸公司详细的资产状况见合同附件一05号《报告书》，该报告为合同不可分割的组成部分，双方对评估报告均无异议；

在双龙信息纸公司履行职工安置义务的前提下，马山资产公司将上述股份作价188.04万元转让给正栋纸品厂；

马山资产公司将该合同项下股份转让给正栋纸品厂的同时，亦将其因持有该股份而派生的一切股东权益转让给正栋纸品厂，正栋纸品厂取得该股份的所有权，成为双龙信息纸公司的股东，并享有股东应有的一切权利。

转让双龙信息纸公司时的资产负债情况由无锡大众会计师事务所有限公司进行评估，在该公司出具的05号《报告书》中显示，评估的对象包括：流动资产（现金、银行存款、往来款项、存货）、固定资产、其他资产（电增容费、用友财务软件）及各项负债（流动负债、长期负债）。

本院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

双龙印务公司认为记录纸厂与正栋纸品厂签订商标转让合同时，存在“以合法形式掩盖非法目的”及“恶意串通，损害国家、集体或第三人利益”情形，应予举证证明。

双龙印务公司称“双龙”商标的实际所有权人应为其公司和双龙信息纸公司，理由是该商标属于集体企业无形财产，应由企业劳动者集体所有。

现双龙印务公司向本院提交太湖国旅管委会出具的21号、24号文件、三份股份转让合同及05号《报告书》，内容均未涉及“双龙”商标，而股份转让合同仅是各合同当事人作为公司的股东处分其股权的行为，所涉及的亦是股东权利的移转，而非公司资产的处分。

在股份转让合同所载“转让方因持有该股份而派生的一切股东权利”，应指“公司股东依法享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，而非指向公司所持有的特定资产，并不影响“双龙”商标所有权的归属。

再者，即使记录纸厂无权处分涉案商标而签订商标转让合同，也应由正栋纸品厂据此要求记录纸厂承担违约责任或要求解除合同并主张损害赔偿责任，双龙印务公司无法据此认定合同无效。

此外，商标转让合同第5.6条中明确约定“在商标转让前，记录纸厂已将商标许可（租赁）给双龙信息纸公司使用，商标转让后，由正栋纸品厂重新确立使用合同”，表明“双龙”商标注册人记录纸厂在转让合同签订前只是允许双龙印务公司使用。

后正栋纸品厂将“双龙”商标重新授权给双龙信息纸公司使用，并无不妥。

对此，双龙印务公司未能进一步举证其公司并非被授权使用商标而是涉案商标权主体，则其所称涉案商标转让合同属侵吞集体资产，本院亦无法支持。

合同当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。

从合同内容上来看，记录纸厂作为“双龙”商标的合法所有权人，在该商标未涉及抵押、质押等法定或约定不可转让的情形下，其有权处分该商标的所有权，并且约定合同对价10万元的支付形式，也未有任何违反法律规定之处。

从合同形式上来看，合同双方当事人记录纸厂、正栋纸品厂以及鉴证方马山资产公司均在合同上盖章确认，合同已经成立。

徐月秋作为记录纸厂的授权代表人在合同上签字，无论其是否有合法授权，在有记录纸厂盖章的情况下，均不影响合同的效力。

此外，对于合同中约定的商标转让款10万元是否应当包含在正栋纸品厂收购双龙信息纸公司股份的款项中，或者该10万元是否已经实际支付，亦并不影响合同的成立。

退一步讲，即使正栋纸品厂未按照合同约定支付商标权转让的对价，根据合同相对性原则，亦只有记录纸厂可以按照合同提出相关异议，而非双龙印务公司。

综上，双龙印务公司虽称涉案商标转让合同存在合同无效情形，但未予充分举证，则正栋纸品厂依据该合同取得了“双龙”商标的所有权并在商标局进行了商标转让注册，并无不妥。

双龙印务公司的诉讼请求没有事实及法律依据，本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告无锡市双龙印务有限公司的诉讼请求。

本案案件受理费50元，由无锡市双龙印务有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。

审　判　长　　包文炯代理审判员　　陈　允人民陪审员　　丁霞静二〇一四年四月十一日书　记　员　　杨　洋本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。

没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。