上海知识产权法院民 事 判 决 书（2015）沪知民终字第731号上诉人（原审原告）昆山艾迪达斯电气科技有限公司，住所地江苏省昆山市。

法定代表人陈克忠，总经理。

委托代理人常浩，江苏六典律师事务所律师。

委托代理人张文九，江苏六典律师事务所实习律师。

被上诉人（原审被告）高志坚。

被上诉人（原审被告）上海艾地艾电器有限公司，住所地上海市嘉定区。

法定代表人高志坚。

上述两被上诉人共同委托代理人王晓义，北京市惠诚（昆山）律师事务所律师。

原审第三人昆山思科达管理咨询有限公司，住所地江苏省。

法定代表人徐晓明。

上诉人昆山艾迪达斯电气科技有限公司（以下简称艾迪达斯公司）为与被上诉人高志坚、上海艾地艾电器有限公司（以下简称艾地艾公司）、原审第三人昆山思科达管理咨询有限公司（以下简称思科达公司）商标权转让合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院（2014）普民三（知）初字第264号民事判决，向本院提起上诉。

本院于2015年11月30日受理后，依法组成合议庭，于同年12月24日公开开庭进行了审理。

上诉人艾迪达斯公司的委托代理人常浩、张文九、被上诉人高志坚、艾地艾公司的共同委托代理人王晓义到庭参加了诉讼，原审第三人思科达公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响案件的审理。

本案现已审理终结。

艾迪达斯公司在原审中诉称：艾迪达斯公司原名称为四川艾达电器有限责任公司。

2010年10月，四川艾达电器有限责任公司经工商部门核准，注册地迁移至昆山市陆家镇杨家路XXX号，公司名称变更为昆山艾迪达斯电气科技有限公司，公司名下的“ADA”、“艾达”注册商标亦变更为艾迪达斯公司所有。

艾迪达斯公司与艾地艾公司，均为陈克忠与高志坚两人合办的有限公司，两人各占50%的股份，由陈克忠担任艾迪达斯公司的法定代表人，高志坚担任艾地艾公司的法定代表人，两公司的财务均由高志坚实际控制。

2012年11月，高志坚背着陈克忠在昆山市陆家镇杨家路XXX号，设立昆山艾迪电气科技有限公司，该公司系高志坚个人设立的独资公司，其经营范围与艾迪达斯公司相似。

高志坚还背着陈克忠将艾迪达斯公司员工转移到昆山艾迪电气科技有限公司。

为将艾迪达斯公司名下“ADA”、“艾达”注册商标最终非法转移给昆山艾迪电气科技有限公司，高志坚与艾地艾公司恶意串通，违反法律规定的诚实信用原则，私自加盖艾迪达斯公司公章，签订所谓的商标转让合同，严重损害艾迪达斯公司的合法权益。

思科达公司违反《商标法》的有关规定，对高志坚背着陈克忠转让“ADA”、“艾达”注册商标的行为，未尽到依法审查的义务，存在明显的过错。

艾迪达斯公司起诉要求：1.判令高志坚与艾地艾公司签订的注册号XXXXXXX注册商标“ADA”和注册号XXXXXXX注册商标“艾达”转让合同无效。

2.诉讼费由高志坚负担。

原审审理中，艾迪达斯公司变更诉讼请求，要求：1.判令高志坚与艾地艾公司签订的注册号XXXXXXX注册商标“ADA”和注册号XXXXXXX注册商标“艾达”转让合同无效。

2.判令注册号XXXXXXX注册商标“ADA”和注册号XXXXXXX注册商标“艾达”所有权仍归艾迪达斯公司所有。

3.诉讼费由高志坚负担。

高志坚、艾地艾公司原审中未作答辩。

思科达公司原审中述称：思科达公司是经国家工商行政管理总局商标局（以下简称商标局）依法备案的商标代理机构，在代理艾迪达斯公司与艾地艾公司商标转让的过程中，完全按照商标局的要求，向商标局提供了委托书、商标转让合同及转让双方的主体资格证明文件，商标局也受理了转让申请，因此思科达公司无任何责任。

原审经审理查明：艾迪达斯公司原企业名称为四川艾达电器有限责任公司，原住所在四川省成都市高新区创业西路XXX号，注册资本人民币（以下币种相同）50万元，法定代表人陈克忠，公司成立于1996年7月31日，公司股东为陈克忠、高志坚，各出资25万元，各占50%股份。

2010年10月26日，经苏州市昆山工商行政管理局核准登记，四川艾达电器有限责任公司变更企业名称为昆山艾迪达斯电气科技有限公司，变更住所为昆山市陆家镇杨家路XXX号。

艾地艾公司成立于2004年6月18日，注册资本50万元，法定代表人高志坚，公司股东为高志坚、陈克忠，各出资人民币25万元，各占50%股份。

2000年1月，四川三达电器有限责任公司注册了第XXXXXXX号“ADA”商标，核定使用商品第9类“电站自动化装置”，注册有效期自2000年1月7日至2010年1月6日止。

2008年11月20日，四川艾达电器有限责任公司受让了该注册商标，之后该商标变更至艾迪达斯公司名下。

该注册商标经核准续展注册有效期至2020年1月6日止。

2009年5月8日，四川艾达电器有限责任公司申请注册了第XXXXXXX号“艾达”商标，核定使用商品第9类“信号灯，电动调节设备，电开关，断路器，闸盒（电），接线盒（电），配电箱（电），铁道岔遥控电力设备，高低压开关板”，注册有效期自2011年1月28日至2021年1月27日止。

之后该商标变更至艾迪达斯公司名下。

2012年12月30日，艾迪达斯公司与艾地艾公司签订一份《商标转让合同》，合同内容为，“转让方：昆山艾迪达斯电气科技有限公司，受让方：上海艾地艾电器有限公司。

经转让方、受让方双方协商一致，因转让方无生产经营，为避免商标被第三人申请撤销，对商标权的转让达成如下协议：一、转让的商标名称：‘ADA’和‘艾达’商标各一枚。

二、商标图样：／（贴商标图样，并由转让方盖骑缝章）。

三、商标注册号：XXXXXXX、XXXXXXX；

国别：中华人民共和国。

四、该商标下次应续展的时间：／。

五、该商标取得注册所包括的商品或服务的类别及商品或服务的具体名称：以商标证书记载为准。

六、转让方的保证：1.转让方保证该权利无任何瑕疵，包括未曾许可他人使用或作为抵押。

2.转让方保证在国际分类笫0914、0913类以及在其他类别的与第0914、0913类有关商品类似的商品上、转让方没有任何与该权利相同的或近似的商标获得注册或提出申请注册。

3.转让方保证在本合同生效后，将不以任何方式谋求对该权利或与其类似的商标的包括所有权、使用权、收益权、处分权在内的任何权益，且上述所有权利均将由受让方行使。

4.转让方在签署本合同时同时签署该权利的商标专用权的注册商标转让申请书，并同时将该商标商标注册证正本交受让方或受让方的代理人。

5.如果该商标转让申请被商标局驳回，转让方应退回已付的全部商标转让费用。

七、商标权转让后，受让方的权限：1.可以使用该商标的商品种类（或服务的类别及名称）：商标证书核准为准。

2.可以使用该商标的地域范围：中国。

八、商标权转让的性质：2（可在下列项目中作出选择）。

1.永久性的商标权转让。

2.非永久性的商标权转让。

九、商标权转让的时间：自本合同生效之日起，或办妥商标转让变更注册手续后，该商标权正式转归受让方。

但如果转让注册商标申请未经商标局核准的，本合同自然失效；

责任由双方自负。

十、商标转让合同生效后的变更手续：由受让方在商标权转让合同生效后，办理变更注册人的手续，变更注册人所需费用由受让方承担。

十一、商品质量的保证：商标权转让方要求受让方保证该商标所标示的产品质量不低于转让方原有水平，转让方应向受让方提供商品的样品，提供制造该类商品的技术指导或技术诀窍（可另外签订技术转让合同）；

还可提供商品说明书、商品包装、商品维修方法，在必要时还应提供经常购买该商品的客户名单。

属非永久性转让的，转让方可以监督受让方的生产，并有权检查受让方生产情况和产品质量。

十二、转让方应保证被转让的商标为有效商标，并保证没有第三方拥有该商标所有权。

十三、商标权转让的转让费与付款方式：1.转让费按转让的权限计算共60万元（每个商标30万元，如甲方商标被第三人申请撤销，则不需要支付）。

2.付款方式及时间：银行汇款，在商标局核准同意变更后一次性支付。

十四、转让方保证在合同有效期内，不在该商标的注册有效地域内经营带有相同或相似商标的商品，也不得从事其他与该商品的产、销相竞争的活动。

十五、双方的违约责任：1.转让方在本合同生效后，违反合同规定，仍在生产的商品上继续使用本商标，除应停止使用本商标外，还应承担赔偿责任，承担合同20%的违约金。

2.受让方在合同约定的时间内，未交付商标转让费的，转让方有权拒绝交付商标的所有权，并可以通知受让方解除合同。

十六、争议的处理：1.本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2.本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；

协商或调解不成的，按下列第2种方式解决：（1）提交仲裁委员会仲裁；

（2）依法向受让方所在地即合同履行地上海市嘉定区人民法院起诉。

十七、解释：本合同的理解与解释应依据合同目的和文本原义进行，本合同的标题仅是为了阅读方便而设，不应影响本合同的解释。

十八、补充与附件：本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充协议。

本合同的附件和补充协议均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

十九、合同效力：本合同自双方加盖公章之日起生效。

有效期自合同签订之日至商标变更完成、款项付清之日至终止。

本合同正本一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力”。

合同落款处盖有艾迪达斯公司与艾地艾公司的公章。

2013年3月22日，思科达公司代理艾地艾公司向商标局提出XXXXXXX号“ADA”商标和XXXXXXX号“艾达”商标的转让申请。

2013年10月，陈克忠得知艾迪达斯公司名下的“ADA”、“艾达”商标处于转让状态。

2013年11月1日，陈克忠以艾迪达斯公司法定代表人名义向商标局提出《注册商标（注册号XXXXXXX、注册号XXXXXXX）转让异议通知书》，主要内容为：“ADA”、“艾达”商标属于艾迪达斯公司的财产，高志坚背着陈克忠转让商标的行为侵害了艾迪达斯公司和陈克忠的合法权益，高志坚个人的转让行为应属无效，故向商标局提出转让异议，请求商标局终止“ADA”、“艾达”商标的转让程序。

2013年11月11日，商标局向艾地艾公司发出两份《转让申请补正通知书》，内容为：商标局已受理第XXXXXXX号、第XXXXXXX号商标的转让申请。

受让人营业执照复印件不清晰，请重新提供受让人经年检有效的营业执照副本复印件，或工商机关关于受让人有效存续的证明。

请在收到通知书之日起三十日内，按上述要求补正。

对补正要求有不同意见的，请在通知书背面予以说明。

未在规定期限内补正的，商标局将视为申请人放弃补正。

2013年11月14日，艾迪达斯公司法定代表人陈克忠以艾迪达斯公司名义向法院提起诉讼。

原审审理中，艾迪达斯公司提出：1.艾迪达斯公司的公章一直由公司职能部门保管，2013年1月11日起高志坚藏匿了艾迪达斯公司公章及证照。

2.2013年4月23日陈克忠在《昆山日报》上授权律师公开声明，“凡与昆山艾迪达斯电气科技有限公司业务往来的合同、函件，如只加盖公司公章，而无陈克忠本人亲笔签名的无效”。

3.艾迪达斯公司曾向昆山市人民法院起诉高志坚，要求返还公司印章和证照，昆山市人民法院已经作出一审判决，但未支持艾迪达斯公司的诉讼请求。

原审法院认为，本案系商标权转让合同纠纷，艾迪达斯公司诉请涉案的商标转让合同无效。

所谓无效合同就是不具有法律约束力和不发生履行效力的合同。

一般情况下，合同一旦依法成立，就具有法律拘束力，但是无效合同却由于违反法律、行政法规的强制性规定或者损害国家、社会公共利益，因此，即使其成立，也不具有法律拘束力。

我国《合同法》第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。

本案中，艾迪达斯公司主张高志坚与艾地艾公司恶意串通，损害了艾迪达斯公司和法定代表人陈克忠的合法权益。

所谓恶意串通是指合同当事人在订立合同过程中，为牟取不法利益合谋实施的违法行为。

恶意串通的合同，就是合同的双方当事人非法勾结，为牟取私利，而共同订立的损害国家、集体或者第三人利益的合同。

恶意串通的合同具有当事人双方出于故意以及为牟取非法利益的特征。

从涉案的商标转让合同形式看，签约双方均加盖公司印章，符合一般商事交易习惯，且艾迪达斯公司未能举证证明高志坚擅自加盖艾迪达斯公司公章。

从涉案的商标转让合同内容看，商标受让人为艾地艾公司，该公司股东为高志坚、陈克忠，各占50%股份；

商标系有偿转让，艾迪达斯公司可获得对价60万元。

因此，涉案的商标转让合同未损害艾迪达斯公司和陈克忠的利益。

另外，思科达公司只是代理艾地艾公司办理相关商标转让手续，艾迪达斯公司并无证据证明思科达公司参与签订商标转让合同或存在其他过错。

艾迪达斯公司主张高志坚与艾地艾公司恶意串通签订商标转让合同，缺乏事实依据和法律依据，故对于艾迪达斯公司提出的第一项诉讼请求即要求判令涉案商标转让合同无效，原审法院不予支持。

原审法院认为，艾迪达斯公司提出的第二项诉讼请求即要求判令涉案的“ADA”、“艾达”商标所有权仍归艾迪达斯公司所有，属于商标权权属纠纷，与本案商标权转让合同纠纷属不同法律关系，故在本案中不予处理。

据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，作出如下判决：对艾迪达斯公司的诉讼请求不予支持。

一审案件受理费800元，由艾迪达斯公司负担。

原审判决后，艾迪达斯公司不服判决，向本院提起上诉。

上诉人艾迪达斯公司上诉称：艾迪达斯公司由两名股东陈克忠和高志坚控股，法定代表人为陈克忠，但高志坚通过长期控制艾迪达斯公司印章的方式负责公司经营管理。

由于涉案商标转让合同是高志坚私自加盖公章，与其为法定代表人的艾地艾公司签订的，因此，并非艾迪达斯公司的真实意思表示，高志坚签订合同系无权代理。

涉案合同是高志坚与艾地艾公司恶意串通所为，损害了艾迪达斯公司的合法权益。

故请求本院撤销原审判决，依法改判支持艾迪达斯公司在原审中的诉讼请求。

在审理中，艾迪达斯公司撤回了原审第二项诉讼请求，仅要求判令高志坚与艾地艾公司签订的注册号XXXXXXX注册商标“ADA”和注册号XXXXXXX注册商标“艾达”转让合同无效。

艾迪达斯公司在二审中提交了江苏省苏州市中级人民法院（2015）苏中商终字第01131号民事判决，以证明涉案合同上加盖的印章由高志坚掌控和持有，艾迪达斯公司的两名股东陈克忠和高志坚存有纠纷，涉案合同上加盖印章的行为并非陈克忠和艾迪达斯公司的真实意思表示，而是高志坚的个人行为。

高志坚和艾地艾公司对上述证据经质证认为，对真实性无异议，但该判决只影响判决生效之后的公章加盖行为，之前的加盖公章行为仍然合法有效。

且判决所作的返还公章的效力，只存在艾迪达斯公司内部和两股东之间，不影响与第三人之间的权利义务关系。

被上诉人艾地艾公司辩称：涉案合同的签订不存在恶意串通。

艾迪达斯公司一直未使用涉案合同所涉的“ADA”注册商标，是艾地艾公司一直使用该商标的，为了保护“ADA”注册商标不被商标局撤销，才订立涉案合同的。

也因为涉案合同，“ADA”注册商标才未被商标局撤销。

艾迪达斯公司一直由高志坚实际经营，高志坚在涉案合同上加盖艾迪达斯公司公章不存在恶意。

而艾地艾公司的股东之一也是陈克忠，所以涉案合同没有损害他人利益。

据此，请求驳回艾迪达斯公司的上诉请求，维持原审判决。

艾地艾公司在二审中提交了如下证据：1.编号为撤XXXXXXXXX的商标局《关于第XXXXXXX号“ADA”注册商标连续三年停止使用撤销申请的决定》，以证明由于2011年6月商标局受理了案外人商标撤销申请，“ADA”注册商标面临被撤销的风险，艾地艾公司和高志坚才于2012年12月签订了涉案合同以保护“ADA”注册商标；

2.《商标评审申请材料目录》、《商标评审代理委托书》、《商标撤销复审申请理由书》；

3.（2013）沪嘉证经字第1446号《公证书》；

上述2-3证据证明艾地艾公司为保护商标提供了一系列使用的证据，使得“ADA”商标未被撤销，以进一步证明商标转让行为不具有恶意，是为了保护商标。

艾迪达斯公司对上述证据经质证认为，证据1商标局的撤销决定是2013年8月作出的，但涉案合同签订于2012年12月，从上述时间节点看，涉案合同的订立并非为了保护商标。

证据2的内容能证明高志坚也掌控艾地艾公司的公章及相关材料，虽然涉案合同的签订主体为两个，但等同于艾地艾公司和自己签订合同。

对证据3的真实性予以认可，但对证明力不予认可。

“ADA”注册商标和“艾达”注册商标都是艾迪达斯公司许可给苏州艾达电器有限公司使用的，苏州艾达电器有限公司生产产品后，由艾地艾公司负责销售。

艾迪达斯公司、艾地艾公司和苏州艾达电器有限公司股东同一，为关联公司。

高志坚对上述证据均予以认可。

被上诉人高志坚辩称：同意艾地艾公司的答辩意见。

高志坚一直负责艾迪达斯公司的经营，为了保护公司利益而签订涉案合同，高志坚没有损害公司的利益。

同时，2014年5月，经股东大会决定，艾迪达斯公司的法定代表人已经由陈克忠变更为高志坚，高志坚在涉案合同上盖章行为合法有效。

请求驳回艾迪达斯公司的上诉请求，维持原审判决。

高志坚在二审中提交了《股东会决议》，以证明陈克忠已经不是艾迪达斯公司的法定代表人。

艾迪达斯公司经质证认为，艾迪达斯公司在册股东只有陈克忠和高志坚，不存在很多小股东。

目前工商登记载明的法定代表人仍然是陈克忠。

艾地艾公司对上述证据予以认可。

第三人思科达公司未作述称。

本院认为，艾地艾公司、高志坚对艾迪达斯公司提交的（2015）苏中商终字第01131号民事判决的真实性未表异议，且该判决中所涉事实与本案有关联，故对艾迪达斯公司的证据予以采信。

对艾地艾公司提交的证据1-3的真实性本院予以认可，但艾地艾公司的证据只能证明涉案合同所涉的“ADA”商标曾被商标局予以撤销，艾迪达斯公司曾申请复审以及艾地艾公司销售由苏州艾达电器有限公司生产，标注“ADA”注册商标转换开关的事实，并不能证明因为涉案合同存在使得“ADA”注册商标得到了保护。

关于高志坚提交的《股东会决议》，由于艾迪达斯公司工商登记资料载明公司股东为陈克忠和高志坚，并没有《股东会决议》上载明的其他人员，故对该证据真实性本院不予采信。

本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。

另查明，江苏省苏州市中级人民法院（2015）苏中商终字第01131号民事判决认定：自四川艾达电器有限责任公司更名为艾迪达斯公司并搬迁至昆山市以来，高志坚即实际控制艾迪达斯公司。

……在控制和管理艾迪达斯公司的过程中，高志坚控制并使用了公司公章。

2013年4月26日，陈克忠在《昆山日报》登报，声明艾迪达斯公司公章为他人持有，单独加盖公司公章并无效力。

该判决认为：公司公章是公司人格的象征，具有证明和确定公司主体资格和能力的法律效果，属于公司专有的重要财产。

艾迪达斯公司的法定代表人为陈克忠，在公司章程或股东会决议未对公司印章具体保管人作出特别规定的情况下，陈克忠有权代表公司提起诉讼，要求非法持有人归还公章及合同专用章等。

高志坚长期以控制公司的方式控制公司公章，并在公司法定代表人向其提出要求后，仍拒不归还，其行为已侵害公司利益，阻碍公司正常经营活动。

现陈克忠以法定代表人的身份，以公司名义起诉高志坚要求其归还公司公章的诉讼请求，法院依法予以支持。

据此判决高志坚归还艾迪达斯公司公章。

2011年6月27日，商标局受理了案外人ABB·阿西亚·布朗·勃法瑞有限公司以连续三年停止使用为由，要求撤销第XXXXXXX号“ADA”商标的申请。

商标局于2013年8月12日出具了编号为撤XXXXXXXXX《关于第XXXXXXX号“ADA”注册商标连续三年停止使用撤销申请的决定》，撤销了第XXXXXXX号“ADA”商标。

艾迪达斯公司不服上述决定，向国家工商行政管理总局商标评审委员会申请复审，第XXXXXXX号“ADA”注册商标最终未被撤销。

2013年10月24日，艾地艾公司委托代理人朱嘉琪到昆山市花桥国际商务中心商达广场1号楼2202室购买了供货单位为艾地艾公司的“ADA”9A349-5L／F特产品一个，该产品生产商为苏州艾达电器有限公司。

上海市嘉定公证处对上述购物过程进行了保全公证，并出具了（2013）沪嘉证经字第1446号公证书。

以上事实，由江苏省苏州市中级人民法院（2015）苏中商终字第01131号民事判决、编号为撤XXXXXXXXX《关于第XXXXXXX号“ADA”注册商标连续三年停止使用撤销申请的决定》、《商标评审申请材料目录》、《商标评审代理委托书》、《商标撤销复审申请理由书》、（2013）沪嘉证经字第1446号《公证书》等证据证实。

本院认为，根据艾迪达斯公司与高志坚、艾地艾公司的诉辩主张，本案的主要争议焦点是涉案合同是否为无效合同。

艾迪达斯公司认为，涉案合同系高志坚私自加盖艾迪达斯公司公章与其为法定代表人的艾地艾公司签订的，转让商标并非艾迪达斯公司的真实意思表示，系高志坚与艾地艾公司恶意串通所为，损害了艾迪达斯公司的利益，应为无效合同。

被上诉人艾地艾公司、高志坚认为，涉案合同签订不存在恶意串通的事实。

由于艾迪达斯公司未使用“ADA”注册商标，为了保护商标不被商标局撤销，才签订了涉案合同。

也由于涉案合同，“ADA”注册商标才未被撤销。

高志坚是艾迪达斯公司的实际经营人，其在涉案合同上的盖章行为未侵犯艾迪达斯公司利益。

同时艾地艾公司的股东之一亦为艾迪达斯公司法定代表人陈克忠，所以涉案合同没有损害他人利益，不应为无效合同。

本院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

法律赋予合同当事人享有自愿订立合同的权利，但该权利的行使应以合同当事人遵循诚实信用原则为前提。

如果合同为恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，则依法为无效合同。

涉案合同为商标转让合同，从交易主体看，形式上虽为艾迪达斯公司和艾地艾公司，但代表艾迪达斯公司在涉案合同上加盖公章的为艾迪达斯公司监事高志坚，而高志坚同时亦为艾地艾公司的法定代表人，高志坚与艾地艾公司之间存在密切的关联关系，艾地艾公司是明知高志坚利用其所掌控的艾迪达斯公司公章签订涉案合同的，因此，双方为恶意串通。

从交易标的看，涉案合同转让的是艾迪达斯公司的注册商标，注册商标承载着公司的商誉，系商事主体较重要的无形资产。

从所转让的商标之一“ADA”注册商标曾在商标局被案外人申请撤销的情况，也印证了涉案商标作为无形资产的价值。

从交易程序看，高志坚虽实际控制管理艾迪达斯公司，但其只是公司监事，公司另一股东为法定代表人陈克忠，高志坚在作出将公司重要资产转让决定前并未告知和征求陈克忠意见，形成股东会决议，且陈克忠在得知涉案合同后，以艾迪达斯公司法定代表人名义向商标局提出了对商标转让的异议，高志坚无权代表公司处分涉案商标。

从交易结果看，高志坚将商标转让给艾地艾公司直接导致艾迪达斯公司丧失了该无形资产，损害了艾迪达斯公司的利益。

关于高志坚提出的其一直负责艾迪达斯公司的经营，为了保护涉案商标免受三年未使用被撤销而签订涉案合同，其并未损害艾迪达斯公司利益而是保护艾迪达斯公司利益的辩解意见，本院认为，案外人提出撤销商标申请的时间是2011年6月，提出撤销理由为连续三年停止使用，但涉案合同是在2012年12月30日签订的，其对签订之前商标是否使用问题并不具有证明力。

艾地艾公司二审提供的公证书亦证明艾地艾公司只是标注有“ADA”注册商标产品的销售商，高志坚提出的保护商标而签订涉案合同的理由不具有合理性，因此，对高志坚的辩解意见，本院不予采信。

关于艾地艾公司所作的其股东之一亦为陈克忠，转让行为并未损害他人利益的辩解意见，本院认为，虽然合同当事人的股东之一均为陈克忠，但陈克忠、高志坚因公司经营存在纠纷，且在涉案合同签订中，陈克忠对艾迪达斯公司商标转让情况以及对艾地艾公司受让商标情况均不知晓，涉案商标的转让使得艾迪达斯公司丧失对无形资产的所有权，存在对艾迪达斯公司利益的损害，故对艾地艾公司辩解理由，本院不予采信。

综上，由于涉案合同是高志坚利用其所掌控的艾迪达斯公司公章与其担任法定代表人的艾地艾公司恶意串通所签订的，涉案商标的转让行为并非艾迪达斯公司的真实意思表示，使得艾迪达斯公司丧失无形资产，损害了艾迪达斯公司的利益，故对艾迪达斯公司主张涉案合同无效的诉讼请求，本院予以支持。

无效的合同自始没有法律约束力。

由于涉案商标尚在商标局进行商标转让审查，商标权利人仍为艾迪达斯公司，并未转让至艾地艾公司名下，因此，涉案合同无效后，合同中所涉商标转让权利义务，对合同当事人自始没有法律约束力。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十六条、《中华人民共和国公司法》第二十一条第一款、第一百四十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十四条、第一百七十五条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百四十条之规定，判决如下：一、撤销上海市普陀区人民法院（2014）普民三（知）初字第264号民事判决；

二、昆山艾迪达斯电气科技有限公司与上海艾地艾电器有限公司之间签订的转让第XXXXXXX号“ADA”注册商标和第XXXXXXX号“艾达”注册商标的《商标转让合同》无效。

本案一审案件受理费人民币800元、二审案件受理费人民币800元，由上诉人高志坚、上海艾地艾电器有限公司负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　杨　韡审　判　员　　吴盈喆代理审判员　　程　黎二〇一六年二月二十九日书　记　员　　李冰雪附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

……。

第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。

合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。

二、《中华人民共和国公司法》第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

……。

第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

……。

三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

……。

第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。

第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。

四、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。