广东省高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤民申9466号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：佛山市简氏依立电器有限公司，住所地佛山市顺德区龙江镇扒头工业区10-10地块中心路2号。

法定代表人：简广，该公司总经理。

委托诉讼代理人：张铁，广东同行律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：佛山市顺德区精煮天下科技有限公司，住所地佛山市顺德区龙江镇龙江社区居民委员会扒头工业区10-9块地之一。

法定代表人：李旭亮。

再审申请人佛山市简氏依立电器有限公司（以下简称简氏依立公司）因与被申请人佛山市顺德区精煮天下科技有限公司（以下简称精煮天下公司）商标权转让合同纠纷一案，不服广东省佛山市中级人民法院（2020）粤06民终3024号民事判决，向本院申请再审。

本院于2020年8月26日受理后，依法组成合议庭对本案进行审查。

现已审查终结。

简氏依立公司申请再审请求：1.撤销一、二审判决；

2.再审驳回精煮天下公司的起诉或者全部诉讼请求；

3.判令精煮天下公司承担本案一、二审全部诉讼费用。

主要事实和理由：1.简氏依立公司股东简广、简觉非在涉案投资协议上签名不能代表简氏依立公司，简氏依立公司并未在该协议上盖章，该协议对简氏依立公司不产生约束力。

2.涉案投资协议没有对配合办理案涉商标权变更过户的时间进行明确约定，对100万元对价的支付时间亦没有明确约定，原审法院却认定是先过户再付款，没有事实依据。

简氏依立公司再审期间未提交新证据。

本院认为，根据简氏依立公司的再审申请理由，本案再审争议的焦点问题为：1.简广、简觉非在涉案投资协议上签名能否对简氏依立公司产生法律约束力；

2.简氏依立公司应否协助将涉案9个商标过户登记至精煮天下公司名下。

关于第一个争议焦点问题。

本案事实表明，涉案投资协议系合同签约各方当事人的真实意思表示，内容并不违反我国现行法律的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行各自义务。

该协议是针对目标公司即精煮天下公司的一份投资协议，投资方有三方，分别是投资人1史泽华、投资人2何文以及简广、简觉非、简凤仪、简凤迎四人组成的投资人3。

该协议“鉴于”部分属于各方当事人的真实意思表示，亦属合同的组成部分，对各方均有约束力。

“鉴于”部分第2条明确约定，简广、简觉非均承诺将简氏依立公司及其个人所持有的“依立”“简氏”“简氏依立”等商标（商标包含：中文、中文拼音、英文等商标）及与“依立”“简氏”“简氏依立”等商标相关联产品、配件及原材料的发明、专利技术等全部转让给目标公司。

该条款内容明确涉及简氏依立公司相关权益的处分问题。

因简广与简觉非签订该协议时系简氏依立公司的全部股东，系该公司的权力机构，有权对公司事务作出决策，故两人签订涉案投资协议应视为简氏依立公司的权力机构作出了对公司权益进行处分的决策。

据此，虽然简氏依立公司并未在涉案投资协议上盖章，但是，简广、简觉非在涉案投资协议上签名依然对简氏依立公司产生法律约束力。

简氏依立公司再审申请主张涉案投资协议对其没有法律约束力，该主张缺乏事实依据，本院不予支持。

关于第二个争议焦点问题。

涉案投资协议“鉴于”部分第5条明确约定，简广、简觉非、简凤仪、简凤迎承诺于2017年4月30日前将其个人及简氏依立公司所持有的商标及与商标相关联产品、配件及原材料的发明、专利技术全部转让给目标公司，商标、发明及专利技术总转让价为人民币100万元。

该约定表明，简广、简觉非、简凤仪、简凤迎作为投资一方，其合同义务之一是转让商标及与商标相关联产品、配件及原材料的发明、专利技术，且该义务有明确的履行期限（2017年4月30日前）。

至于该转让对价的支付期限，则未予明确。

结合合同上下文分析，并不能得出两者义务须同时履行或者支付对价须在先履行的结论。

而且，从上述约定内容看，简氏依立公司不仅应将所持有的商标转让精煮天下公司，转让标的还应包括与商标相关联产品、配件及原材料的发明、专利技术。

再审期间，经本院询问，简氏依立公司确认与商标相关联产品、配件及原材料的发明、专利技术亦未转让精煮天下公司。

鉴于此，本院认为，因简氏依立公司应依约转让的全部标的均未实际转让，故精煮天下公司尚未支付转让款100万元给简氏依立公司，既不构成违约，亦符合商业常理，其提起本案诉讼请求简氏依立公司依约转让其中的商标，于法有据。

简氏依立公司在本案中主张同时履行抗辩权，以精煮天下公司未支付转让对价为由拒绝转让涉案商标，理据不充分，本院不予支持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回佛山市简氏依立电器有限公司的再审申请。