广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终3024号上诉人（原审被告）：佛山市简氏依立电器有限公司，住所地佛山市顺德区。

法定代表人：简广，总经理。

委托诉讼代理人：吴振山，广东方普律师事务所律师。

委托诉讼代理人：施永吉，广东方普律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告）：佛山市顺德区精煮天下科技有限公司，住所地佛山市顺德区。

法定代表人：李某1。

委托诉讼代理人：马玉文，广东灝创律师事务所律师。

委托诉讼代理人：叶关和，广东灝创律师事务所律师。

上诉人佛山市简氏依立电器有限公司（以下简称简氏依立公司）因与被上诉人佛山市顺德区精煮天下科技有限公司（以下简称精煮天下公司）商标权转让合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2019）粤0604民初21718号民事判决，向本院提起上诉。

本院于2020年4月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。

本案现已审理终结。

上诉人简氏依立公司上诉请求：1.撤销一审判决；

2.驳回精煮天下公司的所有诉讼请求或发回重审；

3.精煮天下公司承担一、二审诉讼费用。

事实与理由：一审判决程序不当，认定事实不清，适用法律错误。

（一）一审法院遗漏必要诉讼当事人，应将本案发回重审。

精煮天下公司依据案涉《投资协议》提起诉讼，该协议约定的事项为史某华、何某、简广、简某非、简某仪、简某迎、林某迪等人对精煮天下公司的投资事宜，有关商标权转让部分属于简广、简某非、简某迎等人作为投资者的投资承诺。

本案实际系投资目标公司与投资者之间的投资协议争议引起的纠纷。

作出商标权转让承诺的投资者简广、简某非与本案有利害关系。

另一方面，精煮天下公司依据《投资协议》向简氏依立公司主张案涉9个商标权的转让，但《投资协议》内的“商标明细表”列明其中8个商标的权属人为案外人简某迎，简某迎亦在该协议中签字。

可见，尽管案涉商标的实际权属人为简氏依立公司，但在该《投资协议》中，作出案涉多数商标权转让意思表示的为简某迎，故简某迎与本案有利害关系。

因此，一审法院应当追加简广、简某非、简某迎为本案被告或为有独立请求权的第三人参与诉讼。

（二）一审法院认定事实错误，精煮天下公司未支付商标转让对价，简氏依立公司有权拒绝转让商标。

1.《投资协议》的合同条款内已明确案涉商标权对价支付期限为2017年4月30日前。

根据《投资协议》“鉴于”部分第5条的约定，双方均确认该条款的履行期限为2017年4月30日前，履行内容既包括商标权的转让，也包括转让价的支付。

从该条款的整体结构看，转让商标与支付转让对价均列于同一个语句中，并未另行约定支付对价期限，可见，案涉商标转让对价支付期限已明确为2017年4月30日前，并非一审法院所认定的双方未约定支付时间。

2.即使法院认定支付时间未明确，根据商标权转让的交易习惯，亦应当由精煮天下公司先付款，简氏依立公司后转让。

3.精煮天下公司在一审庭审中未提供证据证明双方约定“先转让后付款”，本案应当推定为“没有先后履行顺序”。

根据《中华人民共和国合同法》第六十六条的规定，精煮天下公司至今未履行支付商标转让对价义务，简氏依立公司有权拒绝精煮天下公司的履行要求。

（三）签订《投资协议》时，简某迎误以为案涉商标已转让至自己名下而作出错误处分，属于无权处分，故《投资协议》应为无效。

如前所述，精煮天下公司依据《投资协议》向简氏依立公司主张案涉9个商标权的转让。

《投资协议》内“商标明细表”却列明其中8个商标的权属人为简某迎，简某迎亦在该协议中签字。

可见，尽管案涉商标实际权属人为简氏依立公司，但在该《投资协议》中作出案涉多数商标权转让意思表示的主体为简某迎，并非简氏依立公司或简氏依立公司的股东。

（四）精煮天下公司不属于《投资协议》的当事人，无权提起诉讼。

精煮天下公司是以合同纠纷为基础法律关系提起诉讼，所依据的合同为史某华、何某、简广、简某非、简某仪、简某迎、林某迪七人之间签订的案涉《投资协议》。

该《投资协议》约定的事项是该七人对目标公司的投资事宜，是股东间的增资协议，根本未约定精煮天下公司之权利义务，精煮天下公司仅为该投资协议的目标公司。

精煮天下公司作为有限责任公司，本身不可能对自己投资入股。

因此，应认定精煮天下公司为《投资协议》的合同第三人，不能仅因精煮天下公司为协议“甲方”“目标公司”的地位并加盖公章，即认定精煮天下公司为合同当事人。

精煮天下公司不能依据《投资协议》主张任何权利。

根据合同相对性原则，精煮天下公司不是适格原告。

（五）简氏依立公司不是《投资协议》当事人，主体不适格。

案涉商标权属人为简氏依立公司，但简氏依立公司从未参与案涉《投资协议》，并非合同当事人。

《投资协议》内虽有简氏依立公司之股东简广、简某非，但纯属股东个人投资，并非股东代理简氏依立公司作出的行为。

股东行为与法人行为应予区分，法律效果也不相同。

简广、简某非之行为可以明确是股东个人行为，与作为法人的简氏依立公司没有关联。

即使《投资协议》真实合法有效，也仅仅对简广、简某非产生行为上的义务，不能以此直接要求简氏依立公司承担义务。

因此，《投资协议》并不对简氏依立公司产生约束力，简氏依立公司不是本案适格的被告。

（六）简氏依立公司与精煮天下公司未就商标转让达成任何协议。

综合前述，简氏依立公司与精煮天下公司均不属于《投资协议》当事人，双方未达成任何书面协议，更未就商标转让专门订立协议。

根据《商标法》第四十二条第一款的规定，商标转让应当以要式方式转让。

因双方未达成转让协议，不符合商标转让要式性的要求，故应当驳回精煮天下公司的起诉。

（七）无论是从合同目的还是合同整体解释，《投资协议》内相关商标权转让的内容仅是一种意向，非权利义务约定。

案涉《投资协议》从目的分析，是对精煮天下公司进行增资，并非约定精煮天下公司受让简氏依立公司的商标。

精煮天下公司主张《投资协议》是商标转让协议与合同目的不符。

此外，从合同整体分析也可以发现，《投资协议》有关商标权转让的内容均在协议第2页至第3页的“鉴于”部分。

“鉴于”部分属于合同前言，仅仅对各方投资背景及愿景进行阐述，并非合同约定。

且合同是涉及多项商标专利、转让价100万元的交易行为，草率地在非商标、专利转让协议内约定全部权利义务，不合常理。

《投资协议》中双方约定权利义务的条款是合同第四页“经协商一致，就投资方增资甲方事宜达成如下条款，以资共同遵守”之后的九条约定。

作为正式约定权利义务的第一至九条根本没有提及任何关于商标转让的内容。

（八）《投资协议》对涉案商标进行转让的条款违反法人独立财产权，属于无效条款。

根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是独立民事主体，股东对外投资只能处分个人财产，不能处分公司财产。

（九）公司股东出让简氏依立公司的商标，损害了其他债权人的利益。

在（2016）粤06民初250号、（2016）粤06民初409号案中，法院已判决简氏依立公司须承担750万元、640万元的本金及利息。

《投资协议》的商标转让条款违反了《中华人民共和国公司法》第二十一条第一款的强制性规定，故该条款无效。

（十）现有裁判观点认为股东非法处分公司的商标之行为无效。

（2013）佛中法知民终字第155号民事判决书中也持该观点。

《投资协议》中没有简氏依立公司的任何意思表示，股东对外处置公司财产的意思表示不能对公司产生法律效力。

被上诉人精煮天下公司辩称，（一）一审程序正当合法，未遗漏必要诉讼当事人。

1.本案为商标权转让纠纷，精煮天下公司诉请简氏依立公司依据《投资协议》的约定将其名下9个商标转让至精煮天下公司名下，故本案诉讼标的为涉案9个商标。

上述商标的权属人均为简氏依立公司，故无论精煮天下公司的起诉是否胜诉，涉案9个商标的权属变动涉及的权利义务关系只与简氏依立公司有关。

2.简广、简某非二人系简氏依立公司的股东，其承诺将简氏依立公司及其个人所持有的9个商标全部转让给精煮天下公司。

涉案9个商标的权属变动或处理与简广、简某非个人无法律上的直接利害关系，无需追加这两人参加诉讼。

3.简某迎作为个人只是承诺将其个人所持有的商标全部转让给精煮天下公司。

而涉案9个商标的权属人是简氏依立公司，不是简某迎，故涉案9个商标的权属变动或处理上与简某迎无法律上直接的利害关系。

4.涉案商标全部注册登记在简氏依立公司名下，转让涉案商标的义务人系简氏依立公司，而不是简广、简某非或者简某迎。

简广、简某非或简某迎非本案的相关利害人，无需参与诉讼。

（二）精煮天下公司与简氏依立公司为涉案协议的当事人，一审的原、被告主体适格。

1.涉案《投资协议》明确约定精煮天下公司为协议的甲方，协议约定的权利义务与精煮天下公司相关，精煮天下公司为涉案商标的受让主体，《投资协议》亦经精煮天下公司盖章及法定代表人签名确认，故精煮天下公司为《投资协议》的合同主体，有权提起诉讼。

2.简广和简某非两人系简氏依立公司的投资股东，同时简广是执行董事及法定代表人，简某非是总经理。

二人承诺将简氏依立公司及其个人持有商标全部转让给精煮天下公司。

3.涉案9个商标为简氏依立公司名下的财产，依据公司法相关规定，股东会是公司权力机关，有权对公司财产进行处分,全体股东的一致意见体现的是公司的意志，公司必须执行股东会的决议，因此，简广、简某非的一致意见必然视为简氏依立公司的意思表示，简氏依立公司应受《投资协议》的约束，履行其商标转让义务，简氏依立公司为本案的适格被告。

（三）精煮天下公司与简氏依立公司在《投资协议》中已就涉案商标转让达成合意，内容具体明确，合法有效，依法应当履行。

《投资协议》虽名为“投资协议”，但其实际内容却包含有商标转让的合意及出资各方的权利义务，表现形式为前面部分的“鉴于”内容、出资各方的具体权利义务内容及后面的附件商标明细内容。

商标转让条款虽然写在协议的“鉴于”部分，但仍然属于协议的组成部分，不能因为其外部表现形式写在“鉴于”部分而否认或者割裂，甚至是歪曲各方的商标转让合意。

（四）《投资协议》明确约定了涉案商标的转让时间，义务方应按该约定的时间履行。

《投资协议》“鉴于”部分第5条明确约定商标须于2017年4月30日前转让给精煮天下公司，但没有约定商标转让对价于2017年4月30日前支付，亦没有约定支付该商标对价是办理商标转让的前提条件，因此，按照条款约定的字面意思以及交易惯例，自然是先转让商标，再支付商标转让对价。

简氏依立公司以未支付商标转让对价为由拒绝转让商标，没有事实和法律依据。

事实上，简氏依立公司目前尚欠精煮天下公司款项高达2800多万元，在精煮天下公司多次追索之下均未能支付，给精煮天下公司造成了极大的经济损失。

精煮天下公司向一审法院提出诉讼请求：1.简氏依立公司协助将其名下第259786、1918975、3787059、4013802、6755460、6755465、8435165、8435324、11469921号注册商标变更注册人为精煮天下公司；

2.本案诉讼费用由简氏依立公司承担。

一审法院认定事实：精煮天下公司持有《佛山市顺德区精煮天下科技有限公司投资协议》及其附件原件一份，协议内容为：“本协议由以下各方于2017年3月23日签署于佛山市：目标公司：佛山市顺德区精煮天下科技有限公司（以下简称‘甲方’或‘目标公司’）……投资方：投资人1：史某华身份证：……（以下简称‘乙方’或‘投资方’）投资人2：何某身份证：……（以下简称‘丙方’或‘投资方’）投资人3：具体为：a）简广，身份证号为……；

b）简某非，身份证号为……；

c）简某仪，身份证号为……；

d）简某迎，回乡证号为……（以下简称‘丁某’或‘投资方’）初始股东：林某迪身份证：……（以下简称‘戊方’或‘原股东’）（以下将‘甲方’‘乙方’‘丁某’‘戊方’统称‘各方’、单称为‘一方’）鉴于：佛山市顺德区精煮天下科技有限公司系一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，……1、投资方基于对目标公司发展理念的认可，现有意通过增资的方式对目标公司进行投资。

2、投资人简广系佛山市简氏依立电器有限公司（统一社会信用代码：……，以下简称‘依立电器’）法定代表人、股东；

投资人简某非系依立电器股东、总经理；

投资人简广、简某非均承诺将依立电器及其个人所持有的‘依立’‘简氏’‘简氏依立’等商标（商标包含：中文、中文拼音、英文等商标，下文与此同意）及与‘依立’‘简氏’‘简氏依立’等商标相关联产品、配件及原材料的发明、专利技术等全部转让给目标公司（其中商标‘依立香饭’‘紫始一家’‘依立火焰山’‘紫砂美食’‘紫砂香饭’‘汤大师’不在转让范围之内）。

3、投资人简某仪系……4、投资人简某迎与目标公司原股东……5、投资人简广、简某非、简某仪、简某迎承诺于2017年4月30日前将其个人及‘依立电器’‘简氏电器’所持有的‘依立’‘简氏’‘简氏依立’等商标及与‘依立’‘简氏’‘简氏依立’等商标相关联产品、配件及原材料的发明、专利技术等全部转让给目标公司（其中商标‘依立香饭’‘紫始一家’‘依立火焰山’‘紫砂美食’‘紫砂香饭’‘汤大师’不在转让范围之内），具体商标包括但不限于‘附件1’的商标明细，具体专利技术等包括但不限于‘附件2’的专利明细，商标、发明及专利技术总转让价为人民币100万元。

6、投资方愿意向目标公司增资共计人民币玖佰柒拾万元（RMB9,700，000.00），其中乙方增资人民币叁佰万元（RMB3,000，000.00），丙方增资人民币贰佰万元（RMB2,000，000.00），丁某增资人民币肆佰柒拾万元（RMB4,700，000.00），甲方及戊方均同意并接受投资方的前述投资。

……7、投资方投资完成后目标公司股权结构如下：……协议各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经协商一致，就投资方增资甲方事宜达成如下条款，以资共同遵守：第一条投资之实施1.1投资方的投资总额：投资方将总共出资970万元认购目标公司注册资本。

1.2投资方式：增资。

1.3税费承担……第二条：投资方的权利、义务……第三条甲方的经营与管理……第四条甲方和戊方的陈述和承诺……第五条投资方的陈述和保证……第九条……9.7本协议一式捌份，本协议各方各执一份，各份具有同等法律效力……”协议落款甲方处盖有精煮天下公司公章及法定代表人林某迪签名，乙方、丙方、丁某（共四人）、戊方处均有相应人员签名。

协议所附的商标明细表列有49个商标，包含了精煮天下公司诉请的9个商标。

上述协议签订之时，精煮天下公司为自然人独资的有限责任公司，注册资本为30万元，法定代表人为林某迪。

简氏依立公司成立于2008年10月28日，股东为简广、简某非二人。

精煮天下公司诉讼请求所涉的9个商标在涉案协议签订之时均已注册，注册人为简氏依立公司，现时商标专用权人仍为简氏依立公司。

涉案协议关于精煮天下公司增资970万元的部分已得到履行，史某华、何某及丁某即简广、简某非、简某迎、简某仪均已按照涉案协议的约定出资。

2017年4月25日，经核准，精煮天下公司经营范围、注册资本、企业类型、股东均进行了变更登记，注册资本变更为1000万元，股东由林某迪变更为史某华、林某迪。

精煮天下公司尚未支付涉案协议“鉴于”部分第5条约定的转让价100万元。

庭审中，简氏依立公司对涉案协议的真实性有异议，因精煮天下公司起诉时提交的协议复印件落款甲方处没有盖章，而当庭提及的原件盖有精煮天下公司公章。

对此，精煮天下公司解释，精煮天下公司将涉案协议原件的复印件再次复印后提及法庭，导致法庭收取的复印件看不到精煮天下公司公章；

精煮天下公司之前曾更换公章，涉案协议原件上的公章是以前的公章，故协议上精煮天下公司的公章早已盖上，并非为本案诉讼而盖。

一审法院认为，本案系商标权转让合同纠纷，对于本案的争议焦点，一审法院分析认定如下：关于精煮天下公司提交的涉案协议应否予以采信的问题。

精煮天下公司提交的协议原件各方当事人均有签章，协议载明该协议一式八份，各方当事人各执一份，故简氏依立公司两股东简广、简某非均持有原件，简氏依立公司对精煮天下公司提交的协议真实性有异议，认为经过精煮天下公司变造，其应当对该主张进行举证，且其亦有能力进行举证，其可提交其股东持有的原件推翻精煮天下公司的主张，但其未能举证，应承担举证不能的不利后果；

况且，根据一审法院查明的事实，该协议约定的精煮天下公司增资970万元的部分已经得到包括简氏依立公司两股东在内的相关合同当事人的履行；

精煮天下公司关于复印件为何未见精煮天下公司公章的解释亦并非不具有可能性。

综上，简氏依立公司该部分抗辩意见不成立，一审法院对精煮天下公司提交的涉案协议予以采信。

涉案协议明确约定精煮天下公司为协议甲方，协议约定的权利义务亦与精煮天下公司相关，精煮天下公司作为甲方在协议落款处签章，因此，精煮天下公司为该协议的合同主体，其依据该协议提起本案诉讼主张合同权利，主体适格。

简氏依立公司关于精煮天下公司主体不适格的抗辩意见不成立，一审法院不予采纳。

关于精煮天下公司要求简氏依立公司协助将涉案9个商标过户至精煮天下公司名下的请求是否具有依据的问题。

对此，一审法院认为，一、涉案协议使用两个条款（“鉴于”部分的第2、5条）清楚、明确载明了简广、简某非将其个人及简氏依立公司所持有的商标转让给精煮天下公司的意思表示，虽然上述两条款位于协议的“鉴于”部分，但在其已清楚明确表达了转让的意思的情况下，应认定相关合同主体已就此达成合意，不能仅因其处于协议的“鉴于”部分此外部表现形式而否定各方在此体现的合意；

何况“鉴于”部分亦是涉案协议的组成部分；

从“鉴于”二字的文字含义来看，其冒号后的内容应是合同主体在达成协议主体条款之前已达成的协议内容，进一步证明鉴于部分的内容是合同主体的合意；

协议主体条款仅对各投资方出资970万元后精煮天下公司及其余各方应享有及承担的权利义务进行约定，而具体出资方案体现在“鉴于”部分的第6、7条，第6、7条的效力已得到各方确认并履行完毕，同样地，在未有相反证据推翻的情况下，与第6、7条处于同等合同位置的第2、5条的效力亦应得到确认并履行。

二、精煮天下公司主张的涉案9个商标均注册在简氏依立公司名下，虽然涉案协议并非以简氏依立公司名义签订，但承诺将涉案9个商标转让予精煮天下公司的简广、简某非是简氏依立公司的全体股东，全体股东的一致意志体现的即是公司的意志，因此，将9个涉案商标转让予精煮天下公司可认定是简氏依立公司的意思表示，简氏依立公司处分自身的财产，该处分应为有效，其应受涉案协议的约束、履行相关转让义务。

亦因此，精煮天下公司对简氏依立公司提起本案诉讼，向简氏依立公司主张权利具有依据，简氏依立公司为本案适格简氏依立公司，简氏依立公司相关抗辩意见不成立。

三、协议“鉴于”部分第5条约定，精煮天下公司受让涉案商标等需支付对价100万元，但并未约定支付时间，而简广、简某非等人转让商标、发明等资产的时间明确约定为2017年4月30日前，因此，支付100万元对价并非办理转让涉案商标手续的前提条件，简氏依立公司以精煮天下公司未支付对价为由抗辩其无需将涉案商标转让至精煮天下公司名下缺乏事实、法律依据，一审法院不予支持。

综上，精煮天下公司要求简氏依立公司协助将涉案9个商标过户至精煮天下公司名下具有合同、法律依据，一审法院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：简氏依立公司于判决发生法律效力之日起三十日内协助精煮天下公司将第259786、1918975、3787059、4013802、6755460、6755465、8435165、8435324、11469921号注册商标过户登记至精煮天下公司名下。

一审案件受理费2300元，财产保全费1020元，合共3320元，由简氏依立公司负担。

二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。

经审理，本院对一审法院认定的事实予以确认。

本院认为，本案为商标权转让合同纠纷。

《投资协议》系协议各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效，对各方均有约束力。

根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：一、精煮天下公司是否是本案适格原告；

二、简氏依立公司应否协助将涉案9个商标过户登记至精煮天下公司的名下；

一、关于精煮天下公司是否是本案适格原告的问题精煮天下公司被列为《投资协议》甲方，并在协议落款处加盖公章。

《投资协议》内容既包含作为投资方的其他协议当事人对精煮天下公司进行增资等事项之约定，也有精煮天下公司对其他协议当事人作出之承诺，故精煮天下公司在《投资协议》中既享有权利又承担义务，显然是《投资协议》的一方当事人，有权依据《投资协议》提起本案诉讼，是本案的适格原告。

简氏依立公司上诉所提理据不足，本院不予支持。

二、关于简氏依立公司应否协助将涉案9个商标过户登记至精煮天下公司的名下的问题经审查，本院认为简氏依立公司应协助将涉案9个商标过户登记至精煮天下公司名下，理由是：首先，在《投资协议》中，简广、简某非承诺将简氏依立公司及其个人所持有的相关商标全部转让给精煮天下公司。

该条款虽然载于《投资协议》的“鉴于”部分，但清晰地表达了简广、简某非转让商标的意思表示。

关于“鉴于”的表述证明各方当事人在签订《投资协议》之前已就“鉴于”所载内容达成了一致的意思表示，并在《投资协议》中予以确认。

因此，该条款对协议各方均有约束力。

简氏依立公司主张该条款仅为双方意向而非转让商标的权利义务约定，与事实不符，本院不予支持。

其次，因简广、简某非是简氏依立公司的全部股东，二人作出的承诺应视为简氏依立公司的意思表示，简氏依立公司应向精煮天下公司履行该义务。

简氏依立公司是本案适格被告，本案亦无需追加简广、简某非参加诉讼。

如简广、简某非的该行为损害了简氏依立公司债权人的利益，债权人可依照法律规定另行向简广、简某非主张赔偿。

再次，涉案9个商标均登记在简氏依立公司名下。

虽然在《投资协议》所附的《商标明细表》中，涉案9个商标中的8个商标的权属人被载明为简某迎而非简氏依立公司，但是简广、简某非亦承诺将简氏依立公司持有的“依立”“简氏”“简氏依立”等商标（商标包含：中文、中文拼音、英文等商标，不包含“依立香饭”“紫始一家”“依立火焰山”“紫砂美食”“紫砂香饭”“汤大师”商标）转让给精煮天下公司。

该8个商标均属于简广、简某非承诺转让的商标范围，因此，应认定简广、简某非的意思表示包含转让该8个商标。

《商标明细表》所载内容不足以推翻简广、简某非在合同主文中作出的上述意思表示的法律效力，简氏依立公司应履行转让义务。

简氏依立公司依据《商标明细表》主张作出转让该8个商标的意思表示的是简某迎而非简广、简某非，进而主张简氏依立公司无转让义务，理据不足，本院不予支持。

本案亦无需追加简某迎参加诉讼。

最后，《投资协议》约定的转让价100万元是简广、简某非、简某仪、简某迎个人及相关企业所持有的包括涉案9个商标在内的相关商标、商标相关联产品、配件及原材料的发明、专利技术等知识产权的一揽子转让对价，并非只包含涉案9个商标。

在简氏依立公司未举证证明其履行了上述所有转让义务的情况下，其以精煮天下公司未支付100万元转让价款为由拒绝履行涉案9个商标的转让义务，理据不足，此其一。

其二，《投资协议》关于2017年4月30日的约定系简广、简某非转让约定商标的期限，从条款的文义来理解，并不能推定转让对价亦应在该期限内支付，故《投资协议》对转让对价100万元的支付期限实际上未作约定。

因商标转让并无先支付对价再行转让的交易习惯，简氏依立公司主张应由精煮天下公司先付款理据不足，本院不予支持。

鉴于《投资协议》对商标转让期限的约定明确具体，且当前已超过约定期限，而转让对价的支付期限未作约定，故转让义务和支付对价义务不属于应同时履行之情形，亦不属于《中华人民共和国合同法》第六十六条规定的没有先后履行顺序之情形，简氏依立公司以精煮天下公司尚未支付转让价款为由主张同时履行抗辩权而拒绝履行转让商标义务，理据不充分，本院不予支持。

简氏依立公司应先行履行相关转让义务，履行完毕后可依据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项关于“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定另行主张转让对价之权利。

综上所述，简氏依立公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。

一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1000元，由佛山市简氏依立电器有限公司负担。

本判决为终审判决。